Oznámení výsledků jednání mimořádné valné hromady konané dne 10. 6. 2013

Usnesení mimořádné valné hromady Společnosti:

1. Společnost RWE Gas International N.V., se sídlem Willemsplein 4, 5211AK 's-Hertogenbosch, Nizozemské království, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Obchodní a průmyslovou komorou v Brabantu, pod číslem spisu 34168241 (dále jen »Hlavní akcionář«), osvědčila výpisem ze svého účtu majitele investičních nástrojů z evidence Centrálního depozitáře cenných papírů, že vlastní 1.464.309 ks kmenových akcií na majitele, ISIN CZ0005084459, a 595.374 ks kmenových akcií na jméno, ISIN CZ0005122804, vydaných společností Severomoravská plynárenská, a.s., se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72, IČ 47675748, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložce 757 (dále jen »Společnost«), všechny v zaknihované podobě a o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, tedy akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 99,51 % základního kapitálu Společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva a s nimiž je spojen 99,51% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Hlavní akcionář tak osvědčil, že je hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu § 183i odst. 1 obchodního zákoníku.

2. Valná hromada rozhoduje ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku o přechodu všech akcií vydaných Společností, vlastněných akcionáři Společnosti odlišnými od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře. Vlastnické právo k akciím menšinových akcionářů vydaným Společností přechází na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (den přechodu vlastnického práva dále jen »Den přechodu«). Na Hlavního akcionáře tak ke Dni přechodu přejde vlastnické právo ke všem akciím Společnosti, jejichž vlastníkem k tomuto okamžiku budou osoby odlišné od Hlavního akcionáře.

3. Hlavní akcionář poskytne ostatním akcionářům Společnosti nebo, budou-li akcie Společnosti zastaveny, zástavnímu věřiteli, za akcie Společnosti protiplnění ve výši 5.301 Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 1.000 Kč, ISIN CZ0005084459 a ISIN CZ0005122804. Přiměřenost navržené výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 231-26/2013 ze dne 17. 4. 2013, vypracovaným společností NSG Morison znalecký ústav s.r.o., se sídlem Jakubská 647/2, Praha 1, Staré Město, PSČ 110 00, IČ 24664651, podle kterého znalec považuje částku 5.301 Kč za přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů a odpovídající provedeným oceňovacím analýzám a závěrům znaleckého posudku. Tato hodnota vychází z předpokladu, že před vznikem práva menšinových akcionářů Společnosti na protiplnění bude rozhodnuto a akcionářům Společnosti vznikne nárok na výplatu dividendy ve výši 419 Kč na akcii. O záměru rozhodnout na nejbližší řádné valné hromadě o výplatě dividendy v uvedené výši Hlavní akcionář informoval znalce. Se zdůvodněním výše protiplnění vyslovila Česká národní banka dne 29. 4. 2013 předchozí souhlas podle § 183n odst. 1 obchodního zákoníku.

4. Hlavní akcionář poskytne oprávněným osobám protiplnění, včetně případného úroku, bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 30 dnů od zápisu vlastnického práva k akciímSpolečnosti Hlavního akcionáře na účtu majitele investičních nástrojů v evidenci Centrálního depozitáře cenných papírů. Výplatou protiplnění akcionářům Společnosti Hlavní akcionář pověřil Československou obchodní banku, a. s. Podrobnější informace o výplatě protiplnění budou uveřejněny na internetových stránkách Společnosti.

Závěry znaleckého posudku:

Znalec dospěl ve znaleckém posudku k následujícímu závěru: »S ohledem na účel a předmět ocenění, poskytnuté informace, provedená šetření, vymezené předpoklady a použitou metodologii bylo provedeno ocenění účastnických cenných papírů společnosti Severomoravská plynárenská, a.s., IČ: 47675748, se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72, k datu ocenění 31. 1. 2013 ve výši: 5.720,- Kč (slovy: pět tisíc sedm set dvacet korun českých). Znalec považuje výši protiplnění stanovenou tímto znaleckým posudkem, tj. protiplnění ve výši 5.720,- Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, dle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, pro účely vypořádání minoritních akcionářů společnosti Severomoravská plynárenská, a.s., při výkupu jejich účastnických cenných papírů za přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů k datu 31. 1. 2013 a odpovídající provedeným oceňovacím analýzám a závěrům znaleckého posudku. Tržní hodnota akcie společnosti byla stanovena k datu ocenění 31. 1. 2013. Na základě obdržených informací od managementu SMP společnost zvažuje výplatu dividendy v meziobdobí od data ocenění 31. 1. 2013 do data konání valné hromady, která bude schvalovat výši protiplnění, ve výši 419,- Kč/akcii. Aniž bychom upravovali hodnotu akcií k datu ocenění 31. 1. 2013, poukazujeme na skutečnost, že přiměřená výše protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů by měla reflektovat tuto skutečnost a v případě vyplacení dividendy akcionářům by mělo dojít ke snížení výše protiplnění o částku vyplacené dividendy, tj. na částku: 5.301,- Kč/akcii (slovy: pět tisíc tři sta jedna korun českých).«

Informace o uložení notářského zápisu v sídle:
Představenstvo Společnosti upozorňuje akcionáře, že v sídle Společnosti je pro ně v pracovní dny od 9:00 do 15:00 hodin k nahlédnutí notářský zápis o rozhodnutí mimořádné valné hromady Společnosti o realizaci práva výkupu účastnických cenných papírů.

Představenstvo společnosti Severomoravská plynárenská, a.s.