Mimořádná valná hromada společnosti Jihomoravská plynárenská, a.s.

s tímto pořadem jednání:

1. Zahájení, volba orgánů valné hromady
2. Volba členů dozorčí rady Společnosti
3. Rozhodnutí o přechodu akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře podle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen »obchodní zákoník«)
4. Závěr

Registrace akcionářů bude probíhat od 13.00 hodin v místě konání valné hromady.
Rozhodný den k účasti na valné hromadě je dle stanov Společnosti 22. duben 2013. Právo účastnit se a právo hlasovat na valné hromadě mají akcionáři uvedení ve výpisu z evidence emise z centrální evidence cenných papírů k rozhodnému dni. Valné hromady jsou oprávněni zúčastnit se všichni akcionáři Společnosti a jejich oprávnění zmocněnci, členovépředstavenstva a dozorčí rady Společnosti. Valné hromady jsou oprávněni se osobně, prostřednictvím osob oprávněných jednat jejich jménem nebo prostřednictvím zástupce účastnit akcionáři mající zaknihované akcie na majitele a akcionáři mající zaknihované akcie na jméno, kteří jsou zapsáni v evidenci vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni. Akcionář - fyzická osoba se může účastnit valné hromady osobně, nebo může být zastoupen zástupcem. Akcionář - fyzická osoba se prokáže svým průkazem totožnosti. Zástupce akcionáře - fyzické osoby se prokáže svým průkazem totožnosti a odevzdá plnou moc podepsanou akcionářem či doklad mající charakter veřejné listiny, z něhož vyplývá zákonné zastoupení. Akcionář - právnická osoba se může účastnit valnéhromady prostřednictvím osob oprávněných jednat jeho jménem, nebo může být zastoupen zástupcem. Osoby oprávněné jednat jménem akcionáře - právnické osoby se prokážou svým průkazem totožnosti a odevzdají aktuální platný výpis z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován. Zástupce akcionáře - právnické osoby se prokáže svým průkazem totožnosti a odevzdá aktuální výpis z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, a plnou moc podepsanou osobami oprávněnými jednat jménem akcionáře. Pokud z výpisu z obchodního nebo jiného rejstříku, ve kterém je akcionář evidován, nebude vyplývat oprávnění osob, které se účastní valné hromady, nebo které udělily jménem
akcionáře plnou moc k zastupování na valné hromadě, jednat jménem akcionáře, je třeba odevzdat též další dokumenty, které takové oprávnění budou prokazovat. Pokud uvedené výpisy, případně další dokumenty budou v cizím jazyce, musí být opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Podpisy na plných mocích musí být úředně ověřeny a v případě, že byly úředně ověřeny podle právních předpisů cizích států i superlegalizovány či apostilovány. Výpisy z obchodních či jiných rejstříků musí být předloženy v originálech či úředně ověřených
kopiích a v případě, že byly vydány dle právních předpisů cizích států i superlegalizovány či apostilovány. O úředních ověřeních pravosti takových výpisů se přiměřeně použijí ustanovení o ověřování podpisů na plných mocích.

Je-li zástupcem akcionáře právnická osoba, platí pro způsob, jakým se prokazuje, stejná pravidla jako v případě akcionáře - právnické osoby. Pokud je akcionářem - právnickou osobou obec, odevzdá její zástupce též dokument prokazující, že byl delegován v souladu s ustanoveními zákona o obcích. Pokud zástupcem akcionáře majícího zaknihované akcie bude správce cenných papírů ve smyslu příslušných právních předpisů, postačí namísto plné
moci, když správce bude k rozhodnému dni zapsán v evidenci vedené Centrálním depozitářem cenných papírů. Za splnění podmínek stanovených obchodním zákoníkem může akcionáře na valné hromadě zastoupit člen orgánu Společnosti. Informace pro akcionářevčetně písemných podkladů pro jednání valné hromady budou poskytovány v místě konání valné hromady informačním střediskem. Další informace související s konáním valné hromady poskytují zaměstnanci Společnosti na telefonním čísle 532 227 505. Náklady spojené s účastí na valné hromadě Společnost nehradí.

Rozhodné informace o určení výše protiplnění Hlavní akcionář navrhuje poskytnout ostatním akcionářům Společnosti peněžité protiplnění v rámci přechodu jejich akcií ISIN CZ0008467032 a CZ0005078956 (dále jen »Akcie«) na hlavního akcionáře ve smyslu § 183i a násl. obchodního zákoníku ve výši 11.090,- Kč za jednu (1) Akcii (dále jen »protiplnění«). Navrhovaná výše protiplnění je rovna hodnotě akcií Společnosti a výši protiplnění uvedené ve znaleckém posudku, a lze ji tak považovat za přiměřenou ve smyslu § 183m odst. 1 obchodního zákoníku. Tato hodnota vychází z předpokladu, že před vznikem práva menšinových akcionářů Společnosti na protiplnění bude rozhodnuto a všem (tzn. i menšinovým) akcionářům Společnosti vznikne nárok na výplatu dividendy ve
výši 1.040,- Kč na akcii. Při určení výše protiplnění hlavní akcionář vycházel (i) z ekonomických údajů o Společnosti, které měl k dispozici, zejména pak z účetních výkazů Společnosti, a dále (ii) z konzultací se znalcem a závěrů znaleckého posudku společnosti NSG Morison znalecký
ústav s.r.o., se sídlem Jakubská 647/2, Praha 1, Staré Město, PSČ 110 00, IČ 24664651, která ve svém posudku č. 224-19/2013 ze dne 2. 4. 2013 (dále jen »znalecký posudek«) provedla ocenění akcií Společnosti.

Závěry znaleckého posudku
Znalec dospěl ve znaleckém posudku k následujícímu závěru: »S ohledem na účel a předmět ocenění, poskytnuté informace, provedená šetření, vymezené předpoklady a použitou metodologii bylo provedeno ocenění účastnických cenných papírů společnosti Jihomoravská plynárenská, a.s.. IČ: 49970607, Sídlo: Brno, Plynárenská 499/1, PSČ 657 02, k datu ocenění 31. 1. 2013 ve výši: 12.130,- Kč (slovy: dvanáct tisíc sto třicet korun českých).
Znalec považuje výši protiplnění stanovenou tímto znaleckým posudkem, tj. protiplnění ve výši 12.130,- Kč za jednu akcii o jmenovité hodnotě 1.800,- Kč, dle § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, pro účely vypořádání minoritních akcionářů společnosti Jihomoravská plynárenská, a.s., při výkupu jejich účastnických cenných papírů za přiměřenou hodnotě účastnických cenných papírů k datu 31. 1. 2013 a odpovídající provedeným oceňovacím analýzám a závěrům znaleckého posudku. Tržní hodnota akcie společnosti byla stanovena k datu ocenění 31. 1. 2013. Na základě obdržených informací od managementu JMP společnost zvažuje po datu ocenění 31. 1. 2013 výplatu
dividendy ve výši 1.040,- Kč/akcii. Aniž bychom upravovali hodnotu akcií k datu ocenění 31. 1. 2013, poukazujeme na skutečnost, že přiměřená výše protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů by měla reflektovat tuto skutečnost a v případě vyplacení dividendy akcionářům by mělo dojít ke snížení výše protiplnění o částku vyplacené dividendy, tj. na částku: 11.090,- Kč/akcii (slovy: jedenáct tisíc devadesát korun českých)«.

Vyjádření představenstva Společnosti k navrhované výši protiplnění Představenstvo Společnosti považuje protiplnění ve výši 11.090,- Kč za jednu akcii Společnosti, za předpokladu současné výplaty dividendy ve výši 1.040,- Kč na akcii, za přiměřené, neboť navrhovaná výše dle názoru představenstva (i) není v rozporu s údaji o hospodaření a stavu majetku Společnosti, které má představenstvo k dispozici, (ii) reflektuje hodnotu celé Společnosti (a to i s přihlédnutím k obchodnímu plánu Společnosti) a (iii) odpovídá též závěrům znalce, společnosti NSG Morison znalecký ústav s.r.o., jejíž znalecký posudek je sestaven v souladu s obecně uznávanými principy oceňování s přihlédnutím ke všem relevantním skutečnostem ovlivňujícím hodnotu Společnosti. Tento závěr představenstva Společnosti se opírá i o stanovisko znaleckého ústavu B.S.O. spol. s r.o., který k
žádosti představenstva hodnotu Společnosti přezkoumal a dospěl k závěru, že výše protiplnění navržená Hlavním akcionářem je přiměřená.

Výzva zástavním věřitelům
Představenstvo Společnosti vyzývá v souladu s ustanovením § 183j odst. 2 obchodního zákoníku všechny zástavní věřitele oprávněné ze zástavního práva k Akciím, aby sdělili Společnosti, oznámením na adresu sídla Společnosti k rukám představenstva, existenci zástavního práva k Akciím.

Upozornění vlastníkům zastavených akcií
Představenstvo Společnosti dále upozorňuje ve smyslu ustanovení § 183j odst. 5 obchodního zákoníku vlastníky zastavených Akcií Společnosti, že jsou povinni sdělit Společnosti oznámením na adresu sídla Společnosti k rukám představenstva informaci o zastavení Akcií a identifikaci osoby zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady Společnosti.

Informace o zpřístupnění dokumentů
V sídle Společnosti budou ode dne svolání valné hromady do dne konání valné hromady v pracovní dny, v době od 8.00 do 14.30 hodin, zpřístupněny k nahlédnutí dokumenty pro akcionáře Společnosti, a to doklady prokazující určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění a znalecký posudek. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie těchto dokumentů na svůj náklad a své nebezpečí.

Představenstvo společnosti Jihomoravská plynárenská, a.s.