Informační oběžník pro akcionáře v souvislosti s navrhovaným odkupem a vyřazením z obchodování

Na vědomí valné hromadě akcionářů společnosti AAA Auto Group N.V., která se má konat dne 29. března 2013 v 9.30 hodin SEČ na adrese Luchthaven Schiphol, Exchange Avenue, Conference Hall Staeten I & II, Evert v/d Beekstraat 202, 1118 CP Schiphol, Nizozemsko (dále jen „MVH").

Informace uvedené v tomto oběžníku (dále jen „Informační oběžník") se týkají návrhu předloženého zakladatelem a většinovým akcionářem společnosti AAA Auto Group N.V. (dále jen „Společnost"), podléhajícího schválení ze strany valné hromady Společnosti (dále jen „Usnesení akcionářů"), na vyřazení veškerých 67 757 875 kusů kmenových akcií na jméno v oběhu, vydaných Společností, o jmenovité hodnotě 0,10 EUR na akcii (dále jen „Akcie"), z obchodování na trhu Prime organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP") a na Budapesti Értéktõzsde Zrt. (dále jen „BSE") (dále jen „Vyřazení z obchodování") a (před Vyřazením z obchodování) učinění nabídky akcionářům Společnosti na odkup jejich Akcií (dále jen „Odkup" a společně s Vyřazením z obchodování „Transakce"), výměnou za úplatu v hotovosti.

Účelem tohoto Informačního oběžníku je poskytnout bližší informace o postupech a navrhovaném časovém plánu Transakcí pro doplnění programu a vysvětlujících poznámek k pozvánce na tuto MVH, které byly zveřejněny dne 14. února 2013, a veřejného prohlášení učiněného 1. března 2013, které jsou k nahlédnutí na webových stránkách Společnosti www.aaaauto.nl a v kanceláři Společnosti na adrese Dopraváků 723, Praha 8, Česká republika.


ÚVOD

Dne 28. srpna 2012 vydala Společnost tiskovou zprávu, že zakladatel a většinový akcionář Společnosti, pan A. J. Denny, má po svém odchodu z funkce generálního ředitele v úmyslu prodat svůj většinový podíl ve Společnosti. Formální proces prodeje byl v prosinci 2012 přerušen v důsledku převládajících negativních podmínek na trhu, jak bylo oznámeno v tiskové zprávě ze dne 14. prosince 2012. Jelikož předběžná jednání se strategickými investory naznačují jejich preference investovat do soukromých společností, považuje Společnost Vyřazení z obchodování za krok vedoucí ke zjednodušení procesu prodeje a přístupu potenciálních strategických investorů, kteří by byli schopni pokračovat v rozšiřování Společnosti a jejím rozvoji. Společnost tudíž podporuje návrh většinového akcionáře jako přínosný pro další rozvoj a stabilitu Společnosti.

Před Vyřazením z obchodování nabídne Společnost akcionářům odkup jejich akcií. Postup této nabídky je shrnut níže. Na Vyřazení z obchodování na BSE se vztahují předpisy BSE ohledně kotace, trvajícího obchodování a uveřejňování a maďarský zákon CXX z roku 2001 o kapitálových trzích (dále jen „Maďarských zákon o kapitálových trzích") se vztahuje na Transakce týkající se Akcií přijatých k obchodování na BSE. Český zákon 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „Český zákon o kapitálových trzích") a burzovní pravidla BCPP se vztahují na Vyřazení z obchodování na BCPP (dále jen „Pravidla BCPP").

Společnost bude financovat Odkup z dosavadních úvěrových linek, dostupné hotovosti a v nezbytném rozsahu z dodatečných krátkodobých úvěrů. Většinový akcionář nebude své akcie Společnosti nabízet.

PROCES ODKUPU A CENA ZA ODKUP

I. Vyřazení z obchodování na BSE a povinný odkup akcií

Společnost bude o rozhodnutí o Vyřazení z obchodování informovat své maďarské akcionáře registrované u Keler Zrt., maďarské centrální zúčtovací agentury a centrálního depozitáře, informovat o rozhodnutí o Vyřazení z obchodování do pěti (5) pracovních dnů ode dne, kdy bylo dané Usnesení akcionářů přijato, oznámením zaslaným na jejich registrovanou adresu, přičemž oznámení bude mimo jiné obsahovat informaci o (a) přijetí Usnesení akcionářů, (b) popis Akcií, a (c) datum navrhovaného Vyřazení z obchodování (dále jen „Prohlášení Společnosti"). Kromě toho Společnost zveřejní Prohlášení Společnosti na svých webových stránkách Společnosti a v deníku celostátně vydávaném v Maďarsku.

Doba mezi datem podání oznámení o Vyřazení z obchodování BSE a datem Vyřazení z obchodování na BSE nesmí být kratší než šedesát (60) obchodovacích dnů na BSE.

Pokud Společnost splní podmínky stanovené v Maďarském zákoně o kapitálových trzích, zajistí BSE Vyřazení z obchodování Akcií přijatých k obchodování na BSE a vyřadí takové Akcie ze seznamu obchodovaných cenných papírů k datu účinnosti Vyřazení z obchodování. Předpokládaný den účinnosti Vyřazení z obchodování je 28. června 2013, jak je předběžně zvažováno ke dni tohoto Informačního oběžníku.

Podle Maďarského zákona o kapitálových trzích, kterýkoliv akcionář - s výjimkou těch, kteří hlasovali ve prospěch Usnesení akcionářů - jehož akcie jsou přímo dotčeny Vyřazením z obchodování z BSE, může v období šedesáti (60) dnů (prekluzivní lhůta) od data uveřejnění Usnesení akcionářů, které se předpokládá, že bude uveřejněno prvního pracovního dne po dni, ve kterém byla přijata Usnesení akcionářů (dále jen „Doba trvání Odkupu") jeho akcie odkoupila (dále jen „Prodejní opce"). Již uplatněná Prodejní opce nemůže být odvolána.

Cena při Prodejní opci

Podle odstavce 1 § 63/A. Maďarského zákona o kapitálových trzích nemůže být cena nabídnutá za akcie, které jsou předmětem Prodejní opce (dále jen „Cena za Prodejní opci"), nižší než:

„a) objemově vážená průměrná cena transakcí na regulovaném trhu v období sto osmdesáti dnů předcházejících datu přijetí rozhodnutí o vyřazení z obchodování, s přihlédnutím k obsahu odstavců 2 až 4;

b) nejvyšší cena dohodnutá za převod akcií společnosti emitentem během období sto osmdesáti dnů předcházejících datu přijetí rozhodnutí o vyřazení z obchodování;

c) objemově vážená průměrná cena transakcí na regulovaném trhu v období tři sta šedesáti dnů předcházejících datu přijetí rozhodnutí o vyřazení z obchodování, pokud je k dispozici, s přihlédnutím k obsahu odstavců 2 až 4;

d) celková smluvní opční cena a provize za kupní opce nebo opce na zpětný odkup, uplatněné emitentem v období sto osmdesáti dnů předcházejících datu přijetí rozhodnutí o vyřazení z obchodování;

e) celková smluvní opční cena a provize za kupní opce nebo opce na zpětný odkup, smluvně dohodnuté emitentem v období sto osmdesáti dnů předcházejících datu přijetí rozhodnutí o vyřazení z obchodování;

f) maximální částka z hodnoty vlastního kapitálu na jednu akcii."

Z odstavce 2 Maďarského zákona o kapitálových trzích vyplývá, že objemově vážená průměrná cena nebude použita, pokud bude v případě uvedeném v odstavci a) výše během doby tam stanovené uzavřeno méně než třicet šest (36) transakcí s Akciemi.

Z odstavce 3 Maďarského zákona o kapitálových trzích vyplývá, že pokud jsou Akcie kótovány na více než jednom regulovaném trhu (což je tento případ), bude z průměrných cen vypočítaných pro každý regulovaný trh brána v potaz nejvyšší cena, přičemž k převodu této ceny na forinty (HUF) bude použit oficiální směnný kurz platný v den transakce, zveřejněný Magyar Nemzeti Bank (Maďarská národní banka).

Z odstavce 4 Maďarského zákona o kapitálových trzích vyplývá, že při stanovení ceny za Akcie nebude přihlíženo k žádné transakci, která byla dle konečného rozhodnutí příslušných orgánů dohledu nebo dle rozhodnutí soudu uzavřena v rozporu se zákonem.

Podle Maďarského zákona o kapitálových trzích pojem „vlastní kapitál" znamená: a) vlastní prostředky vykázané v poslední roční účetní závěrce ověřené auditorem, nebo b) pokud emitent nemá roční účetní závěrku ověřenou auditorem, budou použity číselné údaje obsažené v roční nebo pololetní zprávě předkládané Maďarskému orgánu finančního dohledu, s tím, že pokud je emitent podle maďarského zákona o účetnictví povinen předkládat konsolidovanou účetní závěrku, znamená vlastní kapitál konsolidované vlastní prostředky.

Ke dni tohoto Informačního oběžníku se odstavce b), d) a e) se nevztahují na Společnost a Společnost nemá úmysl uzavřít jakoukoli z transakcí zmíněnou v odst. b), d) a e) přede dnem, ve kterém mají být přijata Usnesení akcionářů.

Smlouva o převodu akcií mezi Společností a akcionářem, který uplatnil svoji Prodejní opci nabývá účinnosti posledním dnem Doby trvání Odkupu.

Společnost provede platbu do deseti (10) pracovních dnů od posledního dne Doby trvání Odkupu. Pokud je platba provedena po splatnosti, bude Společnost povinna zaplatit penále z prodlení.

Společnost bude informovat Maďarský Úřad dohledu nad finančním trhem o vypořádání nebo neuhrazení Ceny při Prodejní opci do dvou (2) pracovních dnů od data splatnosti; v případě neuhrazení nebo částečné úhrady bude toto oznámení obsahovat také příslušné vysvětlení.

Postup pro výkon Prodejní opce bude popsán v Prohlášení Společnosti. Cena při Prodejní opci bude uveřejněna v Prohlášení společnosti, nebo (v případě, že v okamžiku uveřejnění nebude dostupná), v samostatné tiskové zprávě.

II. Vyřazení z obchodování z BCPP a dobrovolný odkup akcií

Společnost bude notifikovat BCPP a Českou národní banku o svém rozhodnutí provést Vyřazení z obchodování na BCPP bezprostředně po takovém rozhodnutí a uveřejní toto rozhodnutí v souladu s Českým zákonem o kapitálových trzích. Po těchto notifikacích a uveřejnění Společnost požádá BCPP o vyřazení Akcií z obchodování na BCPP. V žádosti o Vyřazení z obchodování Společnost požádá BCPP o vyřazení současně s Vyřazením z obchodování na BSE. Předpokládaný den účinnosti Vyřazení z obchodování je 28. června 2013.

Ředitel BCPP rozhodne o Vyřazení z obchodování poté, co Společnost doručí žádost o vyřazení spolu se všemi dokumenty, které mohou být vyžadovány podle Českého zákona o kapitálových trzích a pravidel BCPP.

(a) Odkup z BCPP

Aby Společnost zajistila rovné zacházení se svými akcionáři v souvislosti s Vyřazením z obchodování, bude Společnost vedle přijímání Prodejní opce v Maďarsku také odkupovat Akcie v OTC transakcích v České republice (dále jen „Odkup z BCPP").

Za tímto účelem Společnost pověří českého obchodníka s cennými papíry, aby Společnost při vyřizování těchto obchodů v České republice zastupoval. Každý akcionář Společnosti bude během Doby trvání Odkupu oprávněn nabídnout své Akcie k prodeji Společnosti prostřednictvím tohoto českého obchodníka s cennými papíry.

Kupní cena pro účely Odkupu z BCPP bude vyjádřena v českých korunách a bude vypočítána převedením Ceny při Prodejní opci na české koruny za použití směnného kurzu HUF/CZK, Maďarské národní banky platného k datu konání MVH, tj. 29. března 2013 (dále jen „Cena za Odkup z BCPP"). Cena za Odkup z BCPP bude zaplacena v českých korunách po odečtení všech příslušných daní a odvodů. Kupní cena Odkupu z BCPP zůstane po celou dobu Odkupu z BCPP nezměněna.

Další detaily budou obsaženy v Prohlášení Společnosti.

(b) Volný trh

Do dne Vyřazení z obchodování mohou akcionáři Společnosti prodat Akcie na BCPP a BSE prostřednictvím obchodů probíhajících v rámci běžného obchodování na těchto burzách. Společnost má v úmyslu vyvinout maximální úsilí, aby na BCPP zadala trvalý příkaz ke koupi za maximální limitní cenu v CZK, která se rovná Ceně za Odkup z BCPP, a na BSE trvalý příkaz ke koupi za maximální limitní cenu v HUF rovnající se Ceně při Prodejní opci.

PŘEDPOKLÁDANÝ ČASOVÝ PLÁN

Výše uvedený časový plán obsahuje předběžný přehled příslušných dat. Konečný časový plán bude obsažen v Prohlášení Společnosti.

Předpokládané datum, jak je zvažované ke dni tohoto Informačního oběžníku

Událost
2. duben 2013

Začátek odkupu Akcií na BCPP za cenu nepřevyšující Cenu za Odkup z BCPP (s okamžitým vypořádáním).

2. duben 2013

Začátek Odkupu z BCPP v rámci OTC transakcí v České republice (s okamžitým vypořádáním).

2. duben 2013

Začátek odkupu Akcií z BSE za cenu nepřevyšující Cenu při Prodejní opci (s okamžitým vypořádáním).

2. duben 2013

Začátek přijímání Akcií od akcionářů uplatňujících svou Prodejní opci za Cenu při Prodejní opci.

3. červen 2013

Poslední den odkupu Akcií na BCPP za cenu nepřevyšující Cenu za Odkup z BCPP (s okamžitým vypořádáním).

3. červen 2013

Poslední den Odkupu z BCPP v rámci OTC transakcí v České republice (s okamžitým vypořádáním).

3. červen 2013

Poslední den odkupu Akcií z BSE za cenu nepřevyšující Cenu při Prodejní opci (s okamžitým vypořádáním).

3. červen 2013

Poslední den přijímání Akcií od akcionářů uplatňujících svou Prodejní opci za Cenu při Prodejní opci.

od 3. června 2013 do 17. června 2013

Vypořádání a platba za Akcie nabídnuté k prodeji uplatněním Prodejní opce.

28. červen 2013

Akcie jsou vyřazeny z obchodování na BSE.


28. červen 2013


Akcie jsou vyřazeny z obchodování na BCPP.

DALŠÍ INFORMACE

Pokud máte jakékoliv dotazy nebo požadujete jakékoliv další informace, obraťte se, prosím, na naše pracovníky:

Petr Tošek, odd. PR Pavel Tuček, finanční analytik a IR specialista

Tel.: +420 283 068 572 Tel.: +420 283 068 583

GSM: +420 734 394 800 GSM: +420 734 395 245
E-mail: petr.tosek@aaaauto.cz E-mail: pavel.tucek@aaaauto.cz